商联控股常年股东大会

Thursday September 30, 2010

Unico shareholders query loan to director

KUALA LUMPUR: A group of Unico Holdings Bhd minority shareholders is questioning a loan of 10 million yuan given by a fully-owned subsidiary in Shanghai to its own director.

They plan to seek advice from the Companies Commission of Malaysia and take court action.

“Under the Malaysian Companies Act 1965, loans to directors are prohibited,” said Koh King Kee who represented the group in a press conference yesterday.

He said that in a reply to his query regarding the loan, Unico’s chairman claimed that the company had been advised by counsel that the Act did not possess extra territorial effect so as to apply and bind foreign companies, and any lending made by a foreign company to its own directors falls outside the purview of the Act.

The chairman also claimed that the company did not extend any loan to the director and the 10 million yuan was paid directly by its Shanghai subsidiary to the Chinese authorities as earnest money to secure a project.

— The Star Online 

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September 29, 2010 22:09 PM
Unico Shareholders Question Loan Given By Subsidiary Firm To Director

A group of Unico Holdings Bhd minority shareholders is questioning a loan of 10 million renmimbi given by a fully-owned subsidiary in Shanghai to its own director.

They plan to seek advice from the Companies Commission of Malaysia and take court action.

"Under the Malaysian Companies Act 1965, loans to directors are prohibited," said Koh King Kee who represented the group in a press conference on Wednesday.

He said that in a reply to his query regarding the loan, Unico's chairman claimed that the company had been advised by counsel that the Act does not possess extra territorial effect so as to apply and bind foreign companies, and any lending made by a foreign company to its own directors falls outside the purview of the Act.

The chairman also claimed that the company did not extend any loan to the director and the 10 million renmimbi was paid directly by its Shanghai subsidiary to the Chinese authorities as earnest money to secure a project.

Koh refuted this by showing to reporters a resolution dated 2007 by Shanghai Orchid Garden Development Company Limited, a fully-owned subsidiary of Unico, approving a loan of 10 million remimbi for a project of the director for a tentative period of six months.

A signatory to the resolution, Tan Kai Hee, was present at the press conference

Koh said that since Unico had no initial interest in the project, it was not justifiable for the company to pay earnest money to the Chinese authorities.

Subsequent events revealed that a project company in China was later formed with the director and his partners as directors and shareholders, he added.

-- BERNAMA

  

陈凯希的头脑(19) —— 利益当头就不顾“正义”

商联会之所以会诉颜清文等人，陈凯希的角色十分的关键。同时，陈凯希也要为商联会被华社看穿是为了钱而起诉颜清文等人负起很大的责任。

陈凯希可以在报章上大发 厥词，指颜清文、林源德、张福财、杨耀才博士、缪进新和陈法盛等试图“吞掉”商联控股，公然诬蔑他们。他同时也以他在报章的声明和指控，向有关当局举报，可是所得到的都证明他的举报没有事实根据。

至于商联会诉 颜清文等人者案件，陈凯希的供证，真让商联失望。其它的暂且不说，就以他说他在Initio的股票是他个人拥有，而不是代商联会持有的，就是对商联会诉状的否定。

商联会诉状的重点之一是，商联控股 在商联帝沙持有的近半数股份，是商联会托商联控股持有的。陈凯希不但否认了，还说假如以此来告诉在商联控股持有股份的朋友，他疯了才会这么做。对林源德等人来说，这是个好消息。

陈凯希从“商联控股风波”一开始，就以Initio课题当作他的主要武器。Initio在清盘之前，在商联控股持有1千125万股股份，占了商联控股缴足资金的10%。而这些股份从一开始，就是个人拥有的，而不是托隆雪中华工商总会或者商联会拥有的；清盘后，股份分回个别股东，陈凯希的海鸥产业也是股东之一。

陈凯希在他的书面供词里，试图制造林源德等人违背信托的假象。可是，经过辩方律师的盘问，陈凯希的设计好象被海水冲掉的沙城一样。他否认他自己的股份是属于商联会的。如此，林源德等人在Initio的股份，当然个别属于他们的了，并非如陈凯希所指的属于商联会。

谈到钱，陈凯希还是清醒的，不会装糊涂，也不需要装糊涂。如此说来，陈凯希在法庭上口口声声说他所作的一切是为了商联会的利益，不是真的。

他在个人利益当头的时候，舍弃了“正义”；还暗示商联会“疯了”—也就是假如商联会要求陈凯希告诉商联控股股东股份是替商联会托管的，与陈凯希告诉商联控股股东他们的股份是替商联会托管的没有本质的差别，同样是疯的。

看来，商联会听了陈凯希的话，把事件带上法庭，并不是明智的做法。谁输谁赢还言之过早，但在审讯过程中慢慢冒出的真相，伤害最严重的反而可能是商联会。

  

陈凯希促3当事人出席会议

商联控股股东大会

这么重要的判决，陈凯希当然不好意思大加宣传

有关法官驳回诉方要专家供证的申请，上篇说这事实上是法官掴了陈凯希一巴掌。

商联会控颜清文等人一案，主要的是沙巴土地主权、答辩人在处理商联控股和商联帝沙失信失责、违反“社会契约”等等。诉方要证明的是他们有没有犯上以上的“罪行”。可是，有关的专家证人所提交的报告，却是不被法庭接受的。

法官在判词里，列出了她驳回诉方申请的数项原因，其中包括诉方所根据的英澳有关证据的法律，与马来西亚的法律有很大的不同；证人在其提交报告所根据的文件只是道听途说的；专家证人不能为了加强某方面的论点和确认某方面的可信度来供证。

法官指出，在她应或不应允许专家供证的课题里，要问的问题是，本案聆审的课题为何，以及身为特许会计师的陈先生在协助她在她所聆审的课题上可以扮演怎样的角色。

在看过他的报告之后，法官肯定在建立相宜的事实或待裁决的事实上，他不是适当的证人。

法官指出，陈先生未拥有完整的口头报告或文件报告为根据来作出他的报告；一些事实必须由制定相关文件或保有相关文件的证人加以证明。

她认为，陈先生赖以作出报告的许多文件没有提交给法庭，或者他不是制定者或他并未保有有关文件。因此，陈先生根据这些文件只所说的任何事，都是道听途说或是法庭不能接受的。

法官要说的是，作为证人的专家必须记得，他们的观点说根据的事实，必须是以法庭可接受的证据来证明，而这项基本原则经常受到忽视。

法官认为，如果是已证明的事实，法官可以不必得到任何人的协助以形成本身的结论，这样一来，不需要专家的意见。

换言之，在听取资深律师的陈词后，法官凭其经验和知识可以确定，陈先生在他的报告所说或许是相关的，但法庭不一定能够接受。陈先生不是被传召来加强某方的论点，或是确认某方证人的可信度。事实上，专家的意见如果用生僻的科学行话或雄辩的会计行话来包装，会使裁决更加困难。

这项判决，对诉方要延伸舆论的目标，无非是个重重的打击。少了这个证人，诉方就无法在已经是被证明的事实上大作文章，试图制造六名答辩人“大有问题”假象。事实上，大家都很清楚，加入法庭接受诉方的申请，意味着辩方也能够再找对自己有利的专家来供证。如此一来，案件何时才能了结？

 

案件2011年1月10日续审

小股东持股 无人能享绝对控制权

  

“总商会”要掌主导权

商联会29年来未实行《社会契约》

商联控股29日开大会

 

法官掴了陈凯希一巴

不要给标题给吓坏了，这只是个形容。事因承审商联会起诉颜清文等商联控股前董事和现任董事一案的高庭法官拿督林美兰在2010年8月17日，驳回诉方律师多米汤姆斯要毕马威会计公司的特许会计师陈金川（人名译音）出庭供证的申请。

诉方提出的是什么样的申请呢？他们要陈金川以专家的身份，针对两项课题作出报告，那就是，(一) ELK Desa Marketing Sdn. Bhd. 收购商联控股的9,450,114 股份以及后来出售给各造，诸如：ELK Group、Ngan & Ngan Holdings 以及杨耀才博士等；(二)商联控股在2000年7月至2008年7月之间出售商联帝沙的股票，导致它在商联帝沙所拥有的股权从42.87%减少到29.27%。

诉方建议的证人，就是要针对上述两项交易中第1 至第6答辩人的情况进行检讨。他提交的报告，是厚厚的四大册。

我们都知道，陈凯希在挑起商联控股风波，只商联控股六名董事犯法，进行“黑箱作业”、“内线交易”，而且还摆出“让数字说话”的客观的姿态，大义凛然。但明眼人一看，就知道他躲在数据的裙底下发飚，为的是要丑化上述六人。而他所根据的主要数据，就是以上的两个课题。

事实上，我不得不承认陈凯希这一招还相当成功。因为有许多社会大众都相信陈凯希不会讲骗话。但是，事件带到法庭，陈凯希的伎俩碰壁。法官驳回诉方的申请，可说是直接的对陈凯希之前所作指控的否认，也打击了商联会要丑化六名答辩人的计划。

所以，我说法官掴了陈凯希一巴掌。之前，陈凯希的盟友周芝简会计师也以专家的身份出庭供证，可是他并没有协助到法庭的审讯。根据消息，颜清文的辩护律师曾对周芝简适不适合当专家证人提出抗议，但法庭接受了诉方的申请。

而周芝简在法庭，的确是没有扮演到专家的角色。他提供的证据，都是公开的，是已经证明的事实，不需要像周芝简这样的专家来提供“专家意见”。而诉方要的新证人所提呈的报告的证据，法官认为是道听途说，而且是为加强某方的论点，验证某方的可信度的。这些都是法庭所不能接受的。也就是说，另一名会计师出庭所依赖的文件，以法官的经验和知识自行作出结论，不需要专家的协助。

陈凯希可能会对他两年多来的“让数字说话”洋洋自得，可是法庭不是让他“口说无凭”的手法撒野的地方。法官这一巴掌掴的好，真是大快人心。

   

陈凯希的头脑(18) —— 陈凯希版的“社会契约”（七）下

显然的，陈凯希版的“社会契约”只能假设是存在的。原因如下：商联会不是政府，它不能用法律来迫使华人缴税来搞“民族企业”，它在商联控股也没有管理股权（黄金股），因此无法主导；商联控股的真正的老板（法定的老板）是众股东，不是商联会，而众股东以及历任董事对这“社会契约”并没有一个共识 ，这“社会契约”也没有白纸黑字被纪录下来。更关键的是，“社会契约”不能超越法律。

辩方律师对这些问题已经几乎向每个证人的求证，而所得到的答案都是直接或间接的都是说“不需要”，而丹斯里陈国平更坦白的说在法律上商联控股和商联帝沙不属于商联会，但是属于陈凯希版的“社会契约”的部分。他说那是社会责任，是良心，是“默契”。如果有这样那样的东西，“社会契约”并不是“不言而喻”的。

老子当年说“知者不言，言者不知”，但在倒骑青年出函谷关是，还是留下了５千余言的《道德经》给守关的人。可见，不言而喻的东西，还是要白纸黑字出现才能让人有所凭证。陈凯希的境界，有可能超越老子吗？这是不言自明的；但唯有一个例外，也就是它在做梦的时候。

显然的，陈凯希版的“社会契约”“存在”的目的，是因为商联会向这六名董事及前董事以及商联帝沙和商联控股索取一千万令吉不成而“老羞成怒”，决定采取法律行动最关键的“根据”。这不是我说的，而是商联会法律小组的重要成员之一的陈国平亲口承认的。

假如这一千万令吉成交，陈凯希版的“社会契约”就派不上用场了。原因在于，能过私底下解决的东西，往往可以以情和一点理就可解决；而像商联会诉颜清文等人一案，看来是走向法律的不归路。

 
 

陈凯希的头脑(17) —— 陈凯希版的“社会契约”（七）中

上篇文章提到，假设陈凯希的“社会契约论”如他所说是存在的话，那马来西亚的华裔的命运，尤其是2万多名商联控股的华裔股东要糟糕了。假设商联控股是个“民族企业”，那商联会和商联控股的关系，与国阵政府和“国营企业”（如国油、国能、雇员公积金等等）的关系是可以“相提并论”了。

也就是说，根据陈凯希版的“社会契约”，商联控股“应该”由商联会主导；而华人社会有义务“缴税”，让商联会可以借控股来发展“民族企业”，向“六大任务”的目标迈进。商业投资有风险，商联会主导商联控股并不保证商联控股一定能赚钱完成所定下的六大任务，因此，华社需要源源不断的支持。公司亏了钱，股东“埋单”；赚了钱，商联会把大部分拿去“发展民族事业”股东要感谢伟大的领导人让他们能为“民族事业”出点力。

这样一来，华人通过商联控股支持商联会，是天公地道的；而身为商联会信托人的商联控股董事，必须时时刻刻的为商联会的利益服务，而不是股东的利益服务。因为根据陈凯希版的“社会契约”，照顾了商联会的利益就等于照顾了商联控股股东的利益。而在商联控股近30年的历史里，陈凯希认为只有六个人有“失信失责”的嫌疑，其他董事和前董事（包括他在内）则没有问题。

陈凯希版的“社会契约”认为，商联控股应该回到当年创办的宗旨，也就是由商联会主导（由没有主导过还是个疑问），不管股东同意或不同意（实际上又不少股东要拿回他们的投资）。也就是说，不管“民族企业”要达到的民族自救的需要存不存在，商联控股还是得继续走这条路线。其中根本的假设是，商联会主导的商联控股，将会是“永远不沉的铁塔尼”。

总说一句，在陈凯希版的“社会契约”看来，其他企业可以改变（包括国营的事业私营化和企业化），唯有商联控股不能够变（即使商联控股由商联会主导一开始就名存实亡，在黄文彬在位时，已经名实双亡）。

  

陈凯希的头脑(16) —— 陈凯希版的“社会契约”（七）上

假设陈凯希的“社会契约论”如他所说是存在的话，那马来西亚的华裔的命运可要糟糕了。尤其是那些2万多名商联控股的华裔股东，在近30年后，才突然发觉他们与商联会—这个由马来西亚华人工商界的有钱人组成的组织--有不言而喻的“社会契约”。

要是 这些股东是第一次听到有这样的“社会契约”而抗议，我不知道陈凯希会怎么答，但我可以告诉你，他会顾左右而言他的：你们没有违法，我也没有违反，只有六个被诉的人违反“社会契约”。

股东继续追问：可是，你在法庭上说以商联会的利益为首，股东的利益排次要，你不是把我们的利益当儿戏吗？陈凯希或许会答：我不能代表商联会说话。你去问钟廷森。

股东不耐烦了，骂道：陈凯希你这杀千刀，把我们当傻子。如果你不能代表商联会说话，那你还敢称自己为商联会的信托人？你之前讲话的口气，根本就是替商联会讲话嘛。

面对这样的逻辑矛盾，陈凯希会指这些人的思想没有逻辑，而他陈氏的“是又不是，不是又是”的逻辑，才是正统的逻辑。

股东可能存在的疑问 是合理的。假如有这么一个“社会契约”，他们的投资不就等于捐款吗？如果是这样的话，商联会当时招股时，为何没有说明？或许许多人会因此不参股。股东当然会有个更大的问号：商联会那些领导和成员，比一般我们这些当胶工、劳工、小贩、小园主等等有钱，为什么不自己搞大企业，却要从我们辛辛苦苦赚来的钱打主意？

如果像当初所说的要股东过老板瘾，那我们现在顶头上为何突然陈凯希的一句话而有了个“太上老板”？如果眼看搞大企业不行了，为何不把让人钱退还可股东？

这里要顺便一提的是，著名会计师周芝简忠诚的为陈凯希抬轿，可是明显的不是为商联会抬轿。法庭在上个月的审讯里，拒绝了诉方要传召毕马威的会计师 来供证的要求。而在场的一些人士告诉我说，辩方律师有提到周芝简供证的问题，指出他之前已经反对周芝简出庭供证，是因为周芝简所依赖的都是公开的文件，一般人都可以接触得到，而且与案件没有关联。

也就是说，假如姓陈的会计师出庭的话，最可能的结果和确实的用意，是把与此案无关的企业管理问题带进来，经过报章的渲染，丑化辩方。是的，假如辩方不满意诉方的会计师的“证据”，他们可以要求另一会计师出庭供证。法官因此决定不允许这个证人出庭。

这两年多来，我们可以明显的看到周芝简的工作，就是讲他并不是最在行的企业管理的问题，这牵涉到许多法律的枝枝节节；而陈凯希演的是另外一套戏码，其中的主线为不受法律约束的“社会契约”，可以天马行空。

周芝简为陈凯希抬轿，是他的个人自由；假如他因此被控，他也应该当然接受人家起诉 的权利。

 

陈凯希的头脑(15) —— 陈凯希版的“社会契约”（六）

陈凯希版的“社会契约”，明显的是在“商联控股风波”掀起之后，我们才听到的。也就是说，这个版本的“社会契约”是为某个特定的目而临时 凑起来的。这个目的是什么呢？之前几篇已有明示，结论是：陈凯希的个人议程。

最早的争论是陈凯希因“双资议案”与商联控股当时的董事闹意见，陈凯希复于2007年的股东大会寻求重新受委失败，才“无后顾之虑”，与颜请文、林源德等人划清楚河汉界。商联会后来介入，开始也不谈什么“社会契约”，只要求商联控股“回馈”商联会，一次过给一笔钱。

如今回想起来，要是商联控股董事必须是商联会的“信托人”，要遵守“社会契约”是个事实的话—也就是历任董事有此共识，更重要的是有白纸黑字纪录，它选择先当“和事佬”后才起诉，是本末倒置，内有文章。整个关键，是陈凯希说服了商联会的负责人。这“说服”的因素之一就是他答应出钱替商联会打官司。陈凯希在法庭上也承认这一点，而颜清文的律师也在法庭告诉陈凯希，如果辩方胜了，辩方会跟陈凯希要钱。

我们现在也都知道，商联会对颜清文等人的诉状与陈凯希在诉讼之前将过的话、宣过的誓没有什么两样，其中之一就是“社会契约”，另外还有什么商联控股成立的六大宗旨、商联会是沙巴土地、商联控股和商联帝沙股票的实益拥有人等等。

假如“社会契约”真的如陈凯希说是不言而喻的，那至少当时认购股票的人的知道有这么样的一个“契约”，要不然商联会就有欺骗的嫌疑。可是，报纸的报道告诉我们，商联会不曾在它的章程、会议记录、它的公告、会务报告、财务报告等等，提到“社会契约”，股东是“朦查查”的。

在20多年前不曾谈过、同意过的东西，突然因陈凯希的一句“社会契约是不言而喻”横空出世，让人感觉好像真的有这么一回事。可是，在风飞扬和许多稍有点常识的人看来，陈凯希编造故事的本领，未免太差劲了。差劲到荒谬，荒谬到无耻。

总说一句，陈凯希的荒谬无耻才是他的版本的“社会契约”的泉源。他整个思维其实不难抓摸：“欲加之罪，何患无辞？”。


   

陈凯希的头脑(14) —— 陈凯希版的“社会契约”（五）

陈凯希在法庭上夸夸其谈“社会契约”，彷佛要把自己置放在道德的制高点，要让人 “高山仰止，景行行止”，至于被商联会起诉者，皆是道德败坏者。对陈凯希而言，这是道德的审判，不是法律的审判。

我说“对陈凯希而言”，理由其实简单明了。假如不是法律审判，商联会何必诉诸法律？从这一点来看，商联会还有一些法制精神，陈凯希却是十分的淡薄，他要的就是“道德审判”。

在这场商联会对颜清文等人一案，辩护人是完全被动的。陈凯希指他们用法律来保护自己，这没有错，可是他背后的意思，根本就是要说他们在道德有错，所以要诉诸法律来保护自己。陈凯希的做法本身就不道德；因此，他要以道德来审判别人，有多大的说服力，不言自明。

陈凯希版的“社会契约”，之前已经说了一些。现在要继续说，是因为“社会契约”对陈凯希来说是太重要了，没有“社会契约”这个东西，“商联控股风波”没有了主题曲，陈凯希也没戏可唱。

令人失望的是，陈凯希在法庭上解释“社会契约”，却暴露了他思想的贫乏。不言而喻的其中一个含意 是：不懂装懂，不存在的当作存在的。有什么样的证明？既然是不言而喻的，陈凯希为什么还要划蛇添足，一方面说“社会契约”是个指南，另一方面说股票认购限制，然后又说有“特殊的情况”，就算是违反了也不算违反。他到底要说什么？

有一个故事说，有个人要想当画家的人问一名出名的画家，画什么最容易？这名画家说，画鬼最容易。那个人好奇的问：为什么？画家说：鬼没有形状，所以最好画，你说你画的是鬼，没有人可以反驳你。

陈凯希像不像画鬼的人？不像。他画的鬼还给人说画得不像鬼。